并购基础知识

来源: 发布时间:2017-07-13 

 作者 彭文胜

一、并购的概念

1、并购即兼并与收购(Merger and Acquisition),是指通过获取目标公司的部分或全部产权而获得对该公司控制权的一种投资行为。收购与兼并在概念上既有密切的联系又有各自的特点,但人们常常将二者连在一起使用,统称为并购。

并购可分为狭义并购与广义并购,狭义并购是指该并购的目的在于获取或意欲获取目标公司经营控制权的行为。广义的并购泛指企业间各种目的的并购行为,即包括为获取控制权的并购,也包括仅为获得投资收益而进行的部分股权或资产购买。

2、收购指收购公司用现金、债券、股票资产、债权等购买目标公司的股票或资产从而获得对目标公司的实际控制权的行为。按照收购对象划分,可分为股权收购和资产收购。其中,股权收购实现后,被收购的目标公司继续存续,只是股权结构发生了变化,一般来说,收购公司成为目标公司的控股股东或大股东。

3、兼并又称合并,是指一家公司通过购买目标公司的产权,使其失去法人资格或改变法人实体的一种投资行为。兼并与收购最大的区别是兼并将造成目标公司的法人资格发生变化,或并入购买的公司,原法人资格丧失,或与购买公司一起成立新的公司,原合并双方的法人资格都消失。根据合并后存续公司的不同,合并可分为吸收合并和新设合并。

 二、并购的种类

1、按照并购双方所属行业的关联程度,可分为横向并购、纵向并购、混合并购。

横向并购是明商业上的竞争对手间的并购,一般是指生产同类商品或提供同类服务的企业之间的并购。由于并购各方都属于同一产业部门,并购的结果是资本在同一生产、销售领域或服务部门集中,目的在于消除或减少竞争。

纵向并购是指生产、经营环节相互衔接、紧密联系的企业间,或具有纵向协作关系的企业间的并购,即与企业的供应厂商或客户并购。纵向并购多集中在加工制造业和与此相联系的原材料、运输、销售等行业,并购双方往往是原材料供应商或产成品购买者。从并购方向上看,纵向并购双可分为向前并购和向后并购。

混合并购是指生产和职能上无任何联系的企业间的并购,其并购对象既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。混合并购往往是从企业的长期战略出发,主要目的在于避免将所有鸡蛋放在一个篮子里,减少长期经营一个行业所带来的风险,使企业更灵活的调整产业及产品结构。

2、按照是否取得目标公司的同意,并购可分为善意收购与恶意收购。

善意收购又称友好收购、协议收购,是指收购公司和目标公司通过友好协商达成收购协议的并购。善意收购通常在确定目标企业后,与目标企业的高层管理层直接接洽,商讨诸如收购价格、收购条件、资产评估等兼并事项,在确定双方都可接受的条件后,签订收购协议,最后经股东会或董事会通过。

恶意收购双称强迫接管收购,是指收购方不顾目标公司的反对采取强行的非协商性的购买手段进行收购。通常并购企业事先未与目标企业协商而秘密收购目标企业发行在外的股票,对其形成包围,使目标企业不得不接受条件,出售企业。

3、按照并购后双方法人地位的变化情况,并购可分为吸收合并和新设合并。

4、按照并购的出资方式不同可分为出资购买资产式、出资购买股票式、股票换取资产式、以股票换取股票式四类。

5、按照并购的实现方式可分为购买式、承担债务式、吸收股份式、控股式并购。

6、按照是否利用目标企业本身的资产来支付并购资金,并购可分为杠杆收购和非杠杆收购。

7、按照并购公司与目标公司是否同属一国,可分为跨国并购和国内并购。

三、并购的动因和模式选择

1、生存型动机。因企业生存条件恶化而发生的并购通常表现为企业亏损发生资本结构恶化,技术陈旧,原材料短缺,市场上出现具优势的替代品等。因生存动机而进行的并购多倾向于纵向并购模式。

2、防范型动机。因为存在市场竞争的压力或潜在的威胁而发生的并购常表现为市场受到同类商品的入侵;竞争者生产成本具优势;其他企业推出新产品以及发生意外事件。出于防范型动机而发生的并购金为横向并模式。

3、多角化型动机。企业并购出于分摊风险的考虑会开展非周期性生产,非季节性生产,实现多种战略方案,支持新产品的开发、生产等。出于多角公动机而进行的企业并购多倾向于混合并购模式。

4、扩张型动机。企业并购是为了取得市场优势地位,获得先进的生产和管理技术,增强融资的财务实力,拥有专门人才等,多采用横向并购模式。

5、非利润动机。企业的并购出于扩大经理人员的权力、待遇,确保职位等动机。出于这类动机的并购只要能达到扩大企业规模的目的就可以了,因此并无固定模式,较随机。

四、在制定并购目标的标准时,一般应考虑的因素

1、商业因素。

2、财务因素。

3、目标公司的规模。

4、其他因素。

五、选择目标公司的标准

1、并购对象的财务状况,包括变现能力、盈利能力、运营效率以及负债状况;

2、核心技术与研发能力,包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研发资金的投入状况;

3、企业的管理体系,包括公司治理结构、高层管理人员的能力以及企业文化;

4、企业在行业中的地位,包括市场占有率、企业形象,与政府、客户和主要供应商的关系等等。

六、并购价格与并购条件

由于并购双方处于信息不对称的地位,并购双方多是通过各种间接渠道获得对方的信息,以此来推断对方的出价与要价。因此,在并购谈判中,并购双方均应尽可能多了解对方,以判断交易的价格和条件是否合理,以及确定并购后可能出现的不利及自我权益的保护。

1、并购价格。成交价格是基于目标公司的资产值,但主要取决于谈判双方的谈判力量:

并购双方收购与出售的动机以及急迫性的比较;

双方的实力,对对方情报掌握的充分性与准确性;

并购能够给双方带来的现实利益与长远利益的比较;

双方的谈判技巧;

外在因素的影响。

2、并购条件。并购除了达成合意的价格外,还应满足价格以外的其他并购条件,如付款方式、期限、交易保护、违约赔偿、人员安置、税负的承担、交易费用承担等。成交价格是最主要的谈判重点,但在一般情况下,并购条件也是谈判重点,与价格同样重要,甚至在价格达成一致但可能会因条件不能达成一致而无法成交。

 七、尽职调查

(一)尽职调查的概念。尽职调查是指并购当事人为了确定对方现存的风险和潜在的风险,通过自己或聘请中介机构对对方进行的全面调查,并根据调查结果进行风险与收益分析的行为。

(二)尽职调查的内容。

1、对目标公司合法性和发展过程的调查。

2、对目标公司财务状况的调查。

3、对目标公司或有负债的调查。

4、对目标公司规章制度的调查。

5、对目标公司现有人员状况的调查。

6、对目标公司各种法律合同、文件的调查。

八、收购方如何取得被收购方的控制权和经营权

当收购方收购目标公司的股份达到一定比例之时,通过控制目标公司的股东大会产并改组其管理层就可以取得目标公司的控制权和经营权。